Glossaire

A

AFIC

Association Française des Investisseurs pour la Croissance. Association qui regroupe les professionnels du capital investissement en France. Tertium est membre de l’AFIC depuis sa création.

B

BIMBO

Combinaison entre un MBI et un MBO. L’équipe qui rachète l’entreprise est donc composée à la fois de managers internes, déjà présents dans l’entreprise, et de managers externes, nouvellement intégrés.

BUILD-UP

La série d’acquisitions menée par une entreprise reprise en LBO. L’objectif étant, à travers la constitution d’un grand groupe, de mettre en place des synergies, et donc de valoriser le groupe en vue de sa future cession. On parle de leveraged build-up si l’entreprise s’endette, et utilise donc l’effet de levier, pour financer les acquisitions.

C

CAPITAL INVESTISSEMENT

Investissement en augmentation de capital dans une entreprise non cotée, d’où l’adjectif Private dans la traduction anglais de Capital investissement : Private Equity. Le Capital Investissement se divise en 4 branches :

– Capital Innovation : sociétés en phase de création
– Capital Développement : sociétés visant à accélérer leur croissance
– Capital Transmission : sociétés matures dont l’actionnariat souhaite céder tout ou une partie de leur participation
– Capital Retournement : sociétés en difficulté

CASH FLOW LIBRE (ou CASH FLOW DISPONIBLE)

Cash-flow de l’entreprise après déduction des Investissements et de l’augmentation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR). La notion de cash-flow libre est importante, car elle permettra de déterminer la répartition entre dette, mezzanine et capital dans le futur montage financier.

CHEF DE FILE

Un fonds qui se trouve à la tête d’un syndicat financier, c’est-à-dire d’un groupement d’investisseurs. Le chef de file sera responsable des négociations des modalités de l’opération, de l’ingénierie du montage financier, ou encore des relations avec les banques et les managers de l’entreprise.

COVENANT

Clause d’un contrat de prêt qui, dans l’hypothèse où elle n’est pas respectée (réalisation d’un investissement trop lourd, endettement total trop élevé par rapport au cash-flow disponible), permet d’exiger le remboursement immédiat du prêt.

CREDIT VENDEUR

Dans le cadre d’un LBO, il s’agit d’un crédit accordé par le vendeur, actionnaire de la société cible, à l’acheteur, la holding de reprise. Le remboursement de ce crédit est indépendant de l’évolution de la performance de la société cédée, et a pour but de fournir un étalement de paiement à la holding de reprise.

D

DEAL FLOW PROPRIETAIRE

Propositions de projet exclusives au fonds d’investissement. Ces propositions lui remontent directement, de son réseau de connaissances propres.

DETTE SENIOR

Dans un montage LBO, les apports en capital réalisés par les banques. Il s’agit de dette amortissable, dont le remboursement est prioritaire par rapport à la mezzanine, ou dette junior.

DUE DILIGENCE

Etude approfondie de l’entreprise qui précède son éventuelle acquisition. Elle peut notamment prendre la forme d’un audit comptable, social, fiscal, juridique, environnemental …

E

EARN-OUT

Clause qui permet d’indexer une partie du prix de cession à la performance de l’entreprise achetée. Les mécanismes pouvant être mis en place sont l’instauration d’un prix plancher, ou encore le report dans le temps de l’achat d’une partie du capital. Ce n’est donc pas, contrairement au crédit-vendeur, un aménagement concernant le paiement de l’entreprise cédée, mais bien un complément du prix.

F

FPCI

Fonds Professionnel de Capital Investissement : fonds dont la durée de vie s’établit souvent à entre 8 et 10 ans. Cette catégorie de véhicule d’investissement apporte un avantage fiscal : l’exonération d’impôts sur les revenus des valeurs mobilières, et sur les plus-values (à condition que la durée de détention des parts ait excédé une durée définie par l’administration fiscale).

G

GAP

Garantie d’Actif et de Passif : convention légale garantissant la valeur des actifs et des passifs cédés par la société à la holding de reprise. Une fois la société cédée, si un passif se révèle, ou si la valeur d’un actif est inférieure à celle convenue, la holding de reprise peut activer la garantie pour obtenir une indemnisation.

GEARING

Ratio : dette financière / capitaux propres. La dette comprend l’ensemble des dettes financières, bancaires, et leasings, net de la trésorerie disponible. On parle aussi en français de niveau d’endettement. Le leverage, ou effet levier en français, est une notion voisine, mais désigne plutôt le montant emprunté, plutôt qu’un rapport.

GOODWILL

Ecart entre la situation nette de l’entreprise achetée, et la somme effectivement versée par l’acheteur. Cette somme supplémentaire versée par l’acheteur tient son origine dans certains avantages immatériels non pris en compte dans les écritures comptables, tels que l’image de marque, sa stratégie, les synergies futures … On parle également d’écart d’acquisition.

GOUVERNANCE

La manière dont une entreprise est administrée et contrôlée, notamment au travers de son conseil d’administration ou de deux organismes : Conseil de Surveillance et Directoire.

L

LBO (Leveraged Buy Out)

Montage financier reposant sur l’effet de levier. Les acheteurs mettent en place un véhicule d’investissement ou holding, qui acquiert l’entreprise cible. La holding reçoit les capitaux des investisseurs, mais aussi la dette bancaire, dont les intérêts sont déductibles de l’impôt sur les sociétés, à condition que la holding détienne au minimum 95% de l’entreprise cible (régime de l’intégration fiscale).

M

MANCO

Management company : société crée pour réunir les membres du management d’une entreprise aux fins de prendre une participation au capital de cette entreprise.

MEZZANINE

Dette qui se situe de par ses caractéristiques entre les fonds propres et la dette bancaire. Etant remboursée après la dette senior, elle assure au créancier un taux de rendement plus élevé. Sa rémunération se compose des intérêts, mais également de BSA donnant accès à une partie du capital. Assimilée par les banques comme une ressource supplémentaire en Fonds Propres, elle permet à l’entreprise de s’endetter plus facilement si nécessaire.

MBI

Management Buy In : acquisition de l’entreprise cible par des managers qui lui sont extérieurs, et ce par le biais d’un montage financier à effet de levier.

MBO

Management Buy Out : acquisition de l’entreprise cible par des managers internes à l’entreprise, et cela par le biais d’un montage financier à effet de levier.

N

NEWCO

New company : nom générique souvent attribué à la holding de reprise, lors d’un montage financier.

O

OBO

Owner Buy Out : acquisition de l’entreprise cible par son dirigeant propriétaire, et cela par le biais d’un montage financier à effet de levier. Quel est le sens de cette vente à soi-même ? Il s’agit pour le propriétaire de réaliser la valeur de ses titres, c’est-à-dire de convertir une partie de ses titres en liquidités. Le montage financier lui permet de réaliser cette conversion, tout en conservant éventuellement le contrôle de la société.

OBSA

Obligation à Bons de Souscription d’Actions : émission obligataire, à laquelle est attaché le droit de souscrire à des actions.

S

SCR

Société de Capital Risque : société dont l’objectif est d’investir minoritairement en capital dans des entreprises. Le portefeuille doit être au minimum constitué à 50% d’entreprises non cotées.

SPIN OFF

Séparation entre un groupe et sa filiale, qui devient alors indépendante juridiquement et financièrement.

T

TICKET MOYEN

Le montant moyen investi par le fonds.